Let's talk about lex. Odcinek 2: Zapomnij o uścisku dłoni

Gdyby spytać inwestorów o idealne struktury założycielskie, z całą pewnością odpowiedzą, że startup warto zakładać z kimś, nie należy działać na własną rękę – to dlatego, że różni ludzie mają różne umiejętności, mało kto jest dobry jednocześnie w rozwijaniu technologii, jak i sprzedaży produktu. – Poza tym dochodzi tu aspekt czysto ludzki: jeśli jeden z co-founderów ma akurat słabszy okres, drugi może pociągnąć za sobą całą organizację – mówi mi jeden z menedżerów inwestycyjnych w czołowym polskim funduszu venture capital.

Jednak to, co – zwłaszcza na początku działania startupu – pozwala dynamicznie się rozwijać, później może okazać się kulą u nogi. Wiadomo, drogi nawet najwybitniejszych zespołów czasem się rozchodzą... W przestrzeni publicznej co jakiś czas wybuchają afery biznesowe (zresztą nie tylko związane ze startupami), ponieważ założyciele przestali się dogadywać. Dla ekosystemu – dzień jak co dzień. Dla konkretnego projektu – zatopienie.

Dlatego tym, o czym warto myśleć już na początku – a o czym często się zapomina, płynąc na fali entuzjazmu związanego z debiutującą inicjatywą – jest umowa między wspólnikami. – Taka umowa to biznesowa intercyza – przekonywała na naszych łamach Kamila Brylak, doktor na pozycji associate w dotlaw.

Jak do niej podejść?

Nie musicie, ale zróbcie to

Jak przekonują prawnicy, nim sporządzimy dokument, trzeba odpowiedzieć sobie na kilka kluczowych pytań. Jak ma wyglądać podział udziałów w spółce (równy? Czy są przewidziane pule udziałów dla przyszłych pracowników?). Kto i za co odpowiada? Czy wszystko stworzone w ramach spółki automatycznie należy do spółki? Reinwestujemy zyski czy wypłacamy dywidendy? Im więcej konkretów ustalimy, tym większe prawdopodobieństwo, że w przyszłości unikniemy znaczących pożarów. – Umowa wspólników to także ochrona przyjaźni. Paradoksalnie jasne zasady biznesowe pomagają zachować dobre relacje między wspólnikami. Gdy emocje sięgają zenitu, odwołujesz się do ustaleń spisanych na spokojnie, a nie do tego, co kto pamięta – przekonuje Arkadiusz Szczudło, CEO Creativa Legal.

Umowa wspólników (SHA), w przeciwieństwie do umowy spółki, nie jest obligatoryjna – ta pierwsza reguluje wewnętrzny podział obowiązków, odpowiedzialności założycieli i co najważniejsze, zabezpieczenia na wypadek konfliktów czy patów decyzyjnych, pojawiających się w każdym biznesie. Ta druga jest warunkiem powołania do życia nowego i odrębnego od wspólników podmiotu prawnego.

A teraz czas na nieco więcej szczegółów.

Sprawy fundamentalne

Umowa wspólników powinna zawierać ok. 10 kluczowych elementów – każdy z nich jest istotny, choć niektórym być może warto poświęcić nieco więcej uwagi.

Pierwszym z nich jest vesting, czyli stopniowe nabywanie praw do udziałów oraz klauzule zabezpieczające interesy zarówno większościowych, jak i mniejszościowych wspólników. Jak przekonują eksperci Creativa Legal, standard to cztery lata z rocznym cliff periodem, co oznacza mniej więcej tyle, że jeśli wspólnik odejdzie...