Przemyślane umowy to najtańsza polisa ubezpieczeniowa

Co z legislacyjnego punktu widzenia jest najtrudniejsze na początkowym etapie życia startupu?

Najtrudniejsze są trzy rzeczy, które founderzy często lekceważą na starcie. Po pierwsze, brak jasnego podziału ról i zadań w ramach przedsięwzięcia, co często powoduje niewłaściwy wybór formy prawnej działalności.

Po drugie, zabezpieczenie IP. Większość startupów nie zabezpiecza swoich praw autorskich, nie podpisuje NDA, nie chroni marki czy technologii, przez co nie ma faktycznej kontroli nad własnym produktem, co wychodzi podczas due diligence przed exitem.

Po trzecie, compliance branżowy, szczególnie w fintechach i healthtechach, gdzie bez odpowiednich licencji czy zgłoszeń można dostać kary lub zakaz działalności. Te błędy często są nieodwracalne, więc kluczowe jest załatwienie ich od dnia 0, a nie kiedyś „jak już będzie kasa na prawnika”. Moją radą jest, żeby zainwestować na samym początku w przemyślane umowy, to najtańsza polisa ubezpieczeniowa, jaką można kupić dla swojego startupu.

Na ile founderzy potrafią poruszać się w prawnym gąszczu?

Odpowiem jak typowy prawnik: to zależy.

Od czego?

Odpowiedź zależy od tego, czy jest to pierwszy, czy kolejny startup tego samego foundera. Większość z nich uczy się prawa metodą prób i błędów. Founderzy są ekspertami w technologii, sprzedaży, produkcie, ale nie w prawie. Rozmawiałam niedawno z founderami, którzy generują umowy przez LLM, podpisują dokumenty bez ich czytania albo zakładają działalność w niewłaściwej formie prawnej, bo ktoś im „doradził” na grupie na mediach społecznościowych. Powiedziałabym więc, że mają świadomość, że muszą zabezpieczyć się prawnie, jednak problem jest z samą jakością tego zabezpieczenia

Czym kierować się przy wyborze formy prawnej działalności?

To strategiczna decyzja, która powinna wynikać przede wszystkim z planu rozwoju biznesu i modelu finansowania. To nie jest jedynie formalność! Jeśli startup planuje pozyskiwać inwestorów VC lub budować skalowalny biznes z wieloma współzałożycielami, spółka kapitałowa jest najsensowniejszą opcją.

Kolejnym kluczowym czynnikiem jest poziom ryzyka i odpowiedzialności, w JDG founder odpowiada całym majątkiem osobistym za długi, a w sp. z o.o. ryzyko jest ograniczone do wniesionego do spółki wkładu. Z perspektywy podatków i kosztów operacyjnych, JDG jest tańsze w utrzymaniu na początku, ale może być mniej korzystne podatkowo. Natomiast sp. z o.o. wymaga pełnej księgowości i wyższych kosztów administracyjnych, za to daje większą elastyczność podatkową i potencjalną możliwość niższego opodatkowania dochodów według stawki 9 proc. lub zastosowania ryczałtu od dochodów spółek.

Rośnie też zainteresowanie p.s.a, jeśli startup planuje szybkie skalowanie z VC. Jak więc widzisz, nie ma uniwersalnej odpowiedzi – decyzja zależy od tego,...