Rejestracja w 48h to za mało? Borys Musielak ostro o unijnym projekcie: „Dla startupów jest bezużyteczny"

Inicjatywa EU Inc., znana również jako „28. reżim”, to projekt dobrowolnej, jednolitej formy prawnej dla startupów. Ma ona umożliwić sprawne skalowanie działalności we wszystkich 27 państwach członkowskich bez konieczności każdorazowego dostosowywania się do lokalnych przepisów.

Ucieczka do USA, czyli dlaczego Europa potrzebuje zmian

Europejski rynek startupów od lat boryka się z głęboką fragmentacją. Każdy kraj to odrębne przepisy korporacyjne, systemy podatkowe i procedury. Ta sytuacja zmusza dynamiczne firmy do ponoszenia ogromnych kosztów adaptacji lub do szukania alternatyw poza kontynentem. Najczęściej kończy się to wspomnianym „Delaware flip” – rejestracją spółki w USA, co otwiera drzwi do globalnego kapitału, ale wyprowadza innowacje z Europy. Brak jednolitego standardu sprawia, że startupy z UE mają pod górkę w starciu z gigantami z USA czy Azji.

Impulsem do zmian stał się oddolny ruch środowiska innowatorów. Inicjatywa EU Inc. to efekt współpracy Komisji Europejskiej z koalicją ponad 22 tysięcy przedsiębiorców. Przełom nastąpił na Światowym Forum Ekonomicznym w Davos w 2026 roku, gdzie Ursula von der Leyen oficjalnie potwierdziła, że KE podejmie prace nad mechanizmem EU Inc. jako kluczowym elementem strategii Digital Single Market.

Jak ma działać „28. reżim”?

Koncepcja EU Inc. nie zastąpi krajowych form prawnych, takich jak polska spółka z o.o. czy niemieckie GmbH. Będzie to alternatywny, paneuropejski model, działający równolegle. Główne założenia to:

• Rejestracja cyfrowa: założenie spółki w 48 godzin, za mniej niż 100 euro i bez wymaganego kapitału zakładowego.
• Zasada „tylko raz”: dane przesyłane do władz krajowych trafiałyby do centralnego unijnego rejestru.
• Zharmonizowane opcje na udziały (ESOP): jednolite zasady dla pracowników w całej UE, opodatkowane dopiero w momencie sprzedaży.
• Standardowe dokumenty inwestycyjne (EU-SAFE): uproszczenie procedur dla funduszy Venture Capital.

Komisja zdefiniowała też, kogo uzna za innowacyjną firmę. To podmiot, którego wydatki na R&D wynoszą co najmniej 10% kosztów operacyjnych (lub 5% sprzedaży) w ciągu ostatnich 3 lat. Innowacyjny startup to firma mająca mniej niż 10 lat, zatrudniająca poniżej 100 osób, z obrotem do 10 mln euro. Powyżej tych progów mówimy o innowacyjnym scaleupie.

Głosy entuzjazmu i pierwsze ostrzeżenia

Eksperci widzą w projekcie ogromną szansę. Lisa Ericsson z KTH Royal Institute of Technology zauważa: – EU Inc. to jeden z najważniejszych elementów budulcowych dla europejskiego ekosystemu scaleupów. Może przyspieszyć drogę z laboratorium na rynek. Ester Davanzo z France Digitale dodaje, że ujednolicony system ESOP pozwoli zatrzymać talenty w walce z korporacjami.

Z kolei Marlene Schörner z Jacques Delors Centre podkreśla, że choć projekt nie obejmuje na razie prawa pracy i podatków w pełnym zakresie, to stworzenie „rdzenia prawa korporacyjnego” jest słusznym krokiem politycznym. Jednak europoseł René Repasi ostrzega: – Kryzysu konkurencyjności nie rozwiążemy kolejnymi ustawami typu omnibus. Potrzebujemy przestrzeni dla ryzyka i przedsiębiorczości. Zwraca on uwagę na brak zapisów dotyczących ochrony wierzycieli czy partycypacji pracowników w zarządach.

„Bezużyteczne w tej formie” 

Nie wszyscy podzielają optymizm Komisji Europejskiej. Borys Musielak, założyciel funduszu Smok Ventures, niezwykle celnie punktuje wady obecnej propozycji. Według niego projekt w obecnym kształcie mija się z potrzebami rynku.

Musielak podkreśla, że dla founderów i inwestorów kluczowe są cztery filary: standaryzacja zakładania spółki, standaryzacja umów inwestycyjnych (EU-SAFE), jedno prawo dla spółek EU-Inc oraz jeden system sądowniczy.

Jak zauważa inwestor: – To jest absolutne minimum, żeby taki projekt miał sens. I teraz najważniejsze: żaden z tych postulatów nie jest spełniony w obecnej propozycji Komisji. Zamiast jednego, spójnego reżimu dostajemy kolejną warstwę komplikacji, która będzie implementowana różnie w każdym kraju. Czyli dokładnie to, co mamy dzisiaj.

Zdaniem założyciela Smok Ventures, obecna propozycja nie rozwiązuje żadnego realnego problemu: nie przyspiesza inwestycji, nie upraszcza struktur i nie daje przewidywalności: –

W takiej formie EU-Inc jest dla startupów po prostu bezużyteczny. W efekcie najbardziej ambitni founderzy dalej będą zakładać spółki w Delaware – ucina Musielak.

Inwestor wskazuje na trzy uczciwe drogi wyjścia z tej sytuacji:

1. Porzucić projekt i przyznać, że w obecnym kształcie Unii nie da się tego zrobić.
2. Radykalnie zmienić podejście i stworzyć prawdziwy „28. reżim” — niezależny od prawa krajowego.
3. Wybrać jedno państwo (np. Estonię lub Luksemburg) jako europejskie Delaware i przestać przeszkadzać startupom oraz inwestorom, którzy chcą tam budować swoje spółki.

Podsumowując, Musielak ostrzega, że „brnięcie dalej w obecny projekt, bez drastycznych zmian, nie ma żadnego sensu”.

Ryzyka według kancelarii prawnej LO:ME

Na podobne problemy przy wprowadzenie EU Inc. wskazuje kancelaria prawna LO:ME: 

1. Brak pełnej koordynacji podatkowej: 27 odrębnych reżimów fiskalnych to wciąż realny problem, którego prawo korporacyjne samo nie rozwiąże.
2. Trudności w implementacji: zintegrowanie centralnego rejestru z systemami krajowymi będzie procesem złożonym technicznie.
3. Kwestia jednomyślności: projekt wymaga zgody wszystkich rządów UE, co może rozwodnić pierwotne założenia podczas negocjacji.
4. Złożoność compliance: w okresie przejściowym współistnienie systemów krajowych i unijnego może być dla firm obciążeniem analitycznym.
5. Zróżnicowanie przepisów towarzyszących: lokalne prawo pracy nadal może różnić się między krajami.

Co dalej z europejską spółką?

Obecnie projekt jest na etapie deklaracji i prac koncepcyjnych. Szacuje się, że ze względu na konieczność uzyskania jednomyślności państw członkowskich, proces legislacyjny może potrwać nawet kilka lat. Sukces EU Inc. zależy od tego, czy unijnym urzędnikom uda się przekuć ambitne wizje z Davos w narzędzie, które faktycznie uprości życie przedsiębiorcom, a nie dołoży im kolejną warstwę formalności. Firmy powinny już teraz monitorować te prace, by zawczasu zaplanować swoje strategie w tym dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.