Let’s talk about lex. Nie daj się zrobić, czyli jak podpisać umowę inwestycyjną

W zdecydowanej większości przypadków founderzy nie za bardzo nawet wiedzą, jak podejść do kwestii inwestycyjnych. W internecie jest dostępna masa materiałów na ten temat, co powoduje, że część startupowców nabiera często mylnego przekonania, że będą potrafili sobie z procesem inwestycyjnym sami poradzić, a zaangażowanie prawnika to zbędny koszt – mówi Maciej Pelc, radca prawny w Kancelarii Bartosz Wsół Rozwiązania Prawne oraz w Funduszu VC – IGS Investment. I dodaje: – Na taką nieuzasadnioną pewność siebie founderów – że poradzą sobie sami – czasami mają też wpływ inwestorzy, którzy wykorzystują w negocjacjach magiczne zaklęcia w stylu „to jest rynkowy standard”, „to jest standardowa umowa”. Założyciel startupu, dla którego jest to pierwsza transakcja, w zasadzie nie ma żadnego kontrargumentu, gdyż tych „standardów rynkowych” po prostu nie zna.

– Founderzy nie wiedzą, jak negocjować umowy inwestycyjne i to jest całkowicie normalne. Na etapie pre-seed/seed founder powinien przede wszystkim budować biznes: produkt, sprzedaż, zespół, relacje z inwestorem. Negocjowanie dokumentacji inwestycyjnej nie jest w głównym zestawie kompetencji foundera, od którego trudno oczekiwać znajomości standardów rynkowych i umiejętności identyfikacji ryzyk prawnych – uzupełnia Jędrzej Szymczyk, Partner w kancelarii LLW Lewczuk Łyszczarek Szymczyk – Oczywiście każdy founder, nie znając „standardu rynkowego”, nie jest w stanie ocenić, na ile proponowane rozwiązania lub ich zmodyfikowane wersje są dla niego akceptowalne. Jest to bardzo ważny element procesu inwestycyjnego, aby strony danej transakcji świadomie przystępowały do decyzji o zawarciu umowy, rozumiejąc swoje prawa i obowiązki, które będą z niej wynikać. Samodzielne zrozumienie zależności między różnymi mechanizmami współwystępującymi w ramach umowy może jednak nie być nieoczywiste nawet dla osób skutecznie negocjujących inne typy umów – podsumowuje Paulina Kimla-Kaczorowska, radczyni prawna, założycielka kancelarii KIMLA LAW.

Bez wzorów

Umowa inwestycyjna nie ma jednego, określonego wzoru, którym posługują się fundusze inwestycyjne czy też inni inwestorzy, jak np. wzory w USA oparte na wzorach udostępnianych przez NVCA (National Venture Capital Association). Jej zakres w dużej mierze zależy m.in. od etapu rozwoju spółki, struktury inwestycji i profilu inwestora (np. czy jest to inwestor ze wsparciem publicznych środków, czy zarządza w pełni prywatnym kapitałem). – Warto pamiętać, że w umowie inwestycyjnej nie chodzi o to, aby zawierała „wszystko”, tylko żeby zawierała to, co jest adekwatne do danego etapu i realnie potrzebne. Dobra umowa inwestycyjna nie polega na maksymalizacji zabezpieczeń jednej strony, lecz na takim ułożeniu relacji, które pozwala spółce się rozwijać i jednocześnie odpowiednio chroni interesy wszystkich...