Najnowsze zmiany w przepisach gospodarczych. Marzec 2021

Najnowsze zmiany w przepisach gospodarczych - NOWELIZACJA KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

1 marca wejdą w życie zmienione przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja wprowadza nowe zasady funkcjonowania w obrocie prawnym akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. 

 Akcje nie mają formy dokumentu

Dokumenty akcji zostaną zastąpione wpisami w elektronicznym rejestrze. Spółka jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem, a rozwiązanie tej umowy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące i pod warunkiem zawarcia nowej umowy. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. 

 Świadectwo rejestrowe

Na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe. Akcje, w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego, nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.

 Dywidendy

Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.

 Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki. Mogą być one emitowane najwyżej na dziesięć lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy. Akcje są niepodzielne. Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta małżeńską wspólnością majątkową. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.

 Walne zgromadzenia

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia (natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały) zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu (należność równa cenie wszystkich nabywanych akcji). Taka sama procedura odbywa się w przypadku uchwały o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych (tzw. squeeze out – wyciśnięcie). Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą.

 Połączenie spółek

Dodano w przepisach formę łączenia spółek przez przejęcie, które może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej.

 Kary

Niewypełnienie przez spółkę nowych obowiązków (odpowiedzialność ciąży także na członkach zarządu), a zwłaszcza zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, zostało obwarowane sankcją grzywny do 20 tys. zł. Z kolei dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na akcje lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do sześciu miesięcy. Grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do...