Przed nami 11 edycja Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG
Pierwszego dnia zaplanowane zostały 2 bloki tematyczne. W otwierającej debacie zaproszeni prelegenci przeanalizują problematykę związaną z Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych (obowiązki notyfikacyjne; identyfikacja beneficjenta w grupie kapitałowej; ryzyka dla spółki i zarządu) oraz omówią wyzwania podatkowe dla prawników spółek giełdowych (omówienie nowych wymogów w zakresie podatków u źródła; schematy podatkowe; zarządzanie obowiązkami wynikającymi z przepisów o WHT i MDR; odpowiedzialność dotycząca WHT i MDR). Następnie poruszona będzie problematyka restrukturyzacji z perspektywy dłużnika i wierzyciela (komunikacja z wierzycielami; dostępne opcje restrukturyzacji; zarządzanie relacjami akcjonariusza większościowego z mniejszościowymi) oraz zostanie zaprezentowany temat eVoting na Walnych Zgromadzeniach (nowe obowiązki spółek publicznych w zakresie organizacji walnych zgromadzeń; aplikacje KDPW w kontekście obowiązków informacyjnych spółek publicznych). Na zakończenie pierwszego bloku uczestnicy poznają mechanizmy zwiększające wpływ akcjonariuszy na spółki publiczne (polityka wynagrodzeń; ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy; polityki zaangażowania inwestorów instytucjonalnych).
Już wkrótce emitenci będą musieli zmierzyć się ze zmianami prawnymi wynikającymi z wdrożenia dyrektywy SRD2, mającymi zapewnić akcjonariuszom większy wpływ na ład korporacyjny. Niewątpliwie największe kontrowersje budzić będzie mechanizm „say on pay”, który ma poprawić transparentność zasad wynagradzania oraz motywować funkcjonariuszy spółki do działania w jej długoterminowym interesie. Choć wdrożenie tego mechanizmu będzie wymagało niemałego nakładu pracy, będzie to jednocześnie dobra okazja do uporządkowania spraw kadrowych. Pozostałe zmiany wynikające z SRD2 mają potencjał przekierowania dyskusji pomiędzy akcjonariuszami a emitentami na inne tory, wpisując się w szerszy trend ESG (Environmental, Social, and Governance). – opisuje dr. Dawid Van Kędzierski, Associate, Radca prawny w Gide Loyrette Nouel.
W trakcie drugiej sesji plenarnej eksperci rynku kapitałowego, najpierw skoncentrują się na czynnikach zwiększających odpowiedzialność spółki i jej władz (nowe trendy w prawie oraz działaniu organów; jak nowości legislacyjne przekładają się na odpowiedzialność członków zarządu; rola prawnika wewnętrznego w budowaniu systemu legal compliance spółki) oraz na zagadnieniach dotyczących nowych zasad emisji obligacji (praktyczne skutki zmian regulacyjnych; konsekwencje zaniechanych zmian; najważniejsze wyzwania emitentów). Następnie przeanalizowane zostaną ryzyka nieintencjonalnego wykorzystania informacji poufnej (nieoczywiste wymogi MAR; ujawnienie i wykorzystywanie informacji poufnych; transakcje osób blisko związanych).
Kto ma wiedzę, ten ma władzę. Do tej maksymy nikogo nie trzeba przekonywać. Podobnie rzecz się ma w przypadku wiedzy o informacji, czyli wiedzy, którą racjonalny inwestor wykorzystałby przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, aby zarobić jak najwięcej. Informacje poufne, które z definicji mają charakter cenotwórczy i mogą wpływać na decyzje dotyczące zakupu lub sprzedaży akcji spółek publicznych, bywają wykorzystywane niezgodnie z obowiązującym prawem. Obowiązujące przepisy wprowadzają generalny obowiązek publikowania informacji poufnych, by tym samym zapewnić wszystkim inwestorom jednakowy dostęp do informacji pozwalający na podjęcie przemyślanych decyzji w sprawie inwestycji kapitałowych. Takie podejście ma na celu przeciwdziałanie praktykom insider tradingu, czyli wykorzystywania informacji poufnych przez osoby, które z racji pełnionej funkcji (np. członek zarządu spółki) lub wykonywanego zawodu (np. audytor spółki lub jej doradca prawny) mają ułatwiony dostęp do takich informacji, zanim zostaną one upublicznione. Na rynku spotyka się również inne szkodliwe sposoby funkcjonowania tego zjawiska i przejawy nieuczciwej gry rynkowej, jak w szczególności posługiwanie się plotkami i dezinformacją, która może stanowić narzędzie do manipulacji kursowych. Bywa też tak, że negatywnym zjawiskom nie towarzyszą złe intencje, lecz do naruszeń dochodzi z powodu nieostrożności i nieznajomości przepisów prawa. Dlatego tak ważnym jest to, by zdobyć wiedzę oraz nauczyć się potrzebnych procedur, które zabezpieczą spółki przed nieuprawnionym wykorzystaniem informacji poufnych – mówi Paweł Mardas, Adwokat, Partner, Szef Praktyki Fuzji i Przejęć w Kochański i Partnerzy.
Drugi blok zamknie debata pt. „Walne zgromadzenia w przyszłości”, podczas której uczestnicy poznają: trendy i kierunki zmian w przebiegu i organizacji walnych zgromadzeń - jak będą wyglądały; kto i w jaki sposób będzie w nich uczestniczył. Następnie przeprowadzona zostanie symulacja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „Zwykłej Spółki SA”. Zwieńczeniem dnia będzie Wieczór Ostatkowy, połączony z kolacją i zabawą przy muzyce.
Drugi dzień Kongresu wypełnią warsztaty praktyczne dotyczące takich zagadnień jak:
• Wpływ zmian przepisów regulujących przeciwdziałanie praniu pieniędzy na compliance. Nowe wyzwania dla zarządów i służb prawnych spółki publicznej
• Schematy podatkowe i podatki u źródła
• Nowe regulacje wpływające na dostępność informacji na temat akcjonariatu spółek i na strukturę akcjonariatu
• Restrukturyzacja w praktyce - case study z perspektywy dłużnika i wierzyciela
• Prawnik wewnętrzny jako „project manager” w procesie M&A
• Mechanizmy zwiększające wpływ akcjonariuszy na spółki publiczne
• Jak minimalizować ryzyko postępowań dotyczących insider trading i manipulacji - case studies
Na spółkach prawa handlowego - z pewnymi wyjątkami - ciąży obowiązek zgłoszenia swojego beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Ustalenie beneficjenta rzeczywistego może być niekiedy utrudnione z uwagi na strukturę właścicielską samego akcjonariusza, udziałowca czy interesariusza. To z kolei rodzi ryzyko nieprawidłowego zgłoszenia, w utworzonej przez ustawodawcę sytuacji normatywnej, w której zgłoszenie dokonywane jest pod sankcją odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Stąd zasadniczą linię obrony stanowić będzie system compliance. Odpowiednia konstrukcja regulacji wewnętrznych musi znosić ryzyko zarzutu nieprawidłowego zgłoszenia zarówno w perspektywie odpowiedzialności karnej, jak i administracyjnej spółki oraz jej zarządu. Jednocześnie sam fakt konieczności poszukiwania beneficjenta rzeczywistego swojego i spółek powiązanych wymusza obiektywizację działań spółki przez wprowadzenie i stosowanie odpowiednich procedur – komentuje Marcin Marczuk, Partner, Radca Prawny w KMD.Legal.
Kongres zakończy dyskusja panelowa dotycząca najważniejszych wyzwań regulacyjnych, podczas której omówione zostaną kwestie: MAR - praktyka nadzorcza i zakres proponowanej nowelizacji; rola służb prawnych w identyfikacji szans i ryzyk w obszarach ESG; wymogi i procedury dotyczące sygnalistów, obowiązkowa dematerializacja akcji i warrantów oraz planowane zmiany regulacyjne i ich potencjalne implikacje.
Organizatorem Kongresu jest Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerstwo nad wydarzeniem objęli: Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny; Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) jako Partner Instytucjonalny; CRIDO, Mrowiec Fiałek i Wspólnicy, GIDE Loyrette Nouel, Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy, KMD.Legal, Kochański i Partnerzy, Wardyński i Wspólnicy jako Partnerzy.
