Proste spółki akcyjne rozruszają polski biznes? "Nie dostrzegamy wad tej formy prawnej" [WYWIAD]

Z Piotrem Łuszczkiem i Janem Radzikowskim - przedstawicielami platformy crowdfundingowej Forc.ee - rozmawiamy o rynku crowdfundingu w Polsce.

Czym w zasadzie jest Forc.ee?

Piotr Łuszczek: Forc.ee to platforma inwestycyjna dla aniołów biznesu, pod wieloma względami unikalna na skalę polskiego rynku – głównie dlatego, że specjalizujemy się w emisjach w formule prostej spółki akcyjnej (PSA) oraz korzystamy z wielu praktyk stosowanych przez fundusze Venture Capital (VC), zarówno przy ocenie potencjału projektów jak i przy warunkach oferty. PSA to stosunkowo nowa konstrukcja prawna w Polsce, która – naszym zdaniem – doskonale pasuje do crowdfundingu, bo daje duże korzyści zarówno założycielom start-upów, jak i potencjalnym inwestorom.

Jakie to korzyści?

P: PSA przede wszystkim ułatwia szybkie założenie spółki, co jest ważne, kiedy projekt jest na początkowym etapie rozwoju. PSA umożliwia również elastyczne konstruowanie umowy spółki, przez co można uwzględnić w niej zapisy zabezpieczające inwestorów, dające zarazem dużą elastyczność właścicielom spółki.

Czyli jakie?

P: Dające relatywnie dużą możliwość zarówno na exit, jak i zarobek, oczywiście w określonej perspektywie czasowej. Stosujemy na przykład zaczerpnięty z VC mechanizm drag along. W tradycyjnej spółce akcyjnej sytuacja jest znacznie bardziej skomplikowana.

PSA można zakładać od 1 lipca 2021 roku. Jak poinformowało niedawno Ministerstwo Sprawiedliwości, do tej pory za pośrednictwem e-KRS zarejestrowano ponad 640 prostych spółek akcyjnych. Mało.

Jan Radzikowski: PSA – jako konstrukcja prawna – to twór bardzo młody. Ustawodawcy oraz promotorzy tej formy prawnej muszą jeszcze wykonać sporo pracy, żeby się upowszechniła. Prosta spółka akcyjna względem spółki akcyjnej, jak zaznaczył już Piotr, ma wiele korzyści. Dopowiem tylko, że crowdfundingowa emisja udziałów w polskim reżimie nie może odbywać się przez spółkę z o.o. Prosta spółka akcyjna w niczym nie blokuje właścicieli, a sprzyja inwestorom indywidualnym. W pewien sposób chcemy być animatorem rynku i na przykładzie sukcesu wspieranych przez nas biznesów, upowszechniać wiedzę na temat PSA.

P: Jako platforma patrzymy na biznes z perspektywy potencjalnego emitenta. Wiadomo, że jeśli mamy przedsiębiorcę prowadzącego od wielu lat działalność w formie spółki z o.o., która dobrze prosperuje i nie potrzebuje finansowania zewnętrznego, to przekształcenie w jakąkolwiek inną formę prawną może okazać się nietrafioną decyzją. Co nie oznacza, że taka spółka nie może skorzystać z finansowania crowdfundingowego. Wręcz odwrotnie. Wystarczy, że utworzy PSA, która stanie się 100 proc. właścicielem spółki z o.o., w której prowadzona jest działalność (w wyniku przekształcenia lub wniesienia spółki do PSA). Z kolei zaletą PSA będzie przejrzyste uregulowanie spraw właścicielskich, niejako oddzielnie od bieżących spraw operacyjnych w sp. z o.o.

J: PSA to najzdrowsza forma działalności, która ma na celu rozwijanie spółki poprzez rynek kapitałowy. Ponadto, jest to także najlepsza forma spółki dla indywidualnych inwestorów, klubów aniołów biznesu, jak i coraz częściej również funduszy Venture Capital. Zapewnia zarówno największy poziom transparentności, jak i elastyczności. Dzięki PSA obie strony mają poczucie, że fundamenty współpracy są oparte o przepisy prawa w jego najprostszej oraz najbardziej przejrzystej formie.

Spółki z o.o. też mogą mieć prostą konstrukcję.

J: A jednocześnie są podatne na zastosowanie wielu tzw. furtek (loopholes), które sprawiają, że inwestor wchodzący w buty jednego ze wspólników, ma de facto mniej dostępnych sposobów na skuteczne zabezpieczenie się. Musi tworzyć bardziej skomplikowane mechanizmy umów inwestycyjnych, żeby zachować szczelność umów. Oczywiście jest to osiągalne, ale dosyć kłopotliwe i czasochłonne.

A może ta niewielka liczba założonych PSA wynika z faktu, że przedsiębiorcy po prostu nie potrzebują takiego rozwiązania.

P: Czas, który minął od powstania tej formy prawnej jest za krótki, by rzetelnie ocenić dynamikę zakładania prostych spółek akcyjnych. Spodziewamy się rosnącej popularności PSA – nic nie wskazuje na to, by miało być inaczej.

Brzmi to wszystko tak, jakby proste spółki akcyjne nie miały żadnych wad i były odpowiedzią na wszystkie troski początkujących founderów.

P: W kontekście naszej działalności, na ten moment naprawdę nie dostrzegamy żadnych wad takiego rozwiązania! To zupełnie szczera opinia, a nie promocja konkretnej formy prawnej. Wadą rynkową może być co najwyżej fakt – o czym mówił już Jan – że to nowa forma prawna. Dopóki proste spółki akcyjne nie zaczną masowo powstawać i odnosić sukcesów, to sytuacja się nie zmieni. Być może przedsiębiorcy nie ufają jeszcze tej konstrukcji prawnej, ale nieufność wynika raczej z braku wiedzy na temat założeń PSA oraz naturalnej awersji do czegoś nowego, zwłaszcza natury prawnej.

Powiedzieliście kiedyś, że forc.ee to niejako platforma, która jest zainspirowana niektórymi praktykami funduszy VC. Co fundusze venture capital robią w Polsce dobrze, a co źle?

P: To, co czerpiemy od VC-ków to na pewno zapisy umowne dotyczące całego ekosystemu inwestycji. Generalnie umowy funduszy ze startupami są mocno skomplikowane, ale jednocześnie odpowiednio zabezpieczające obie strony pod kątem potencjalnych niepowodzeń przy współpracy. Naszym najważniejszym postulatem jest to, żeby wraz ze wzrostem spółki inwestorzy również mogli zarabiać. W umowę spółki, której emisję niedawno prowadziliśmy, wprowadziliśmy zapis, mówiący o tym, że jeżeli spółka będzie sprzedawana w kilka lat po dużym sukcesie, to oczywiście powinno być to widoczne również w zyskach inwestorów. Jeżeli sukces ten nie będzie spektakularny, inwestorzy mają prawo do pierwszeństwa do dywidendy do 120 proc. swojego wkładu.

J: Dobre praktyki zaczerpnięte z funduszy Venture Capital dotyczą również samego procesu przygotowania emisji. Pracujemy z szerokim gronem ekspertów branżowych, oceniamy projekty pod różnymi kątami: dynamiki rozwoju rynku, modelu biznesowego, siły zespołu, konkurencji. Sami musimy być przekonani o tym, że emisja zakończy się sukcesem, a spółka będzie rozwijała się w sposób zrównoważony i dynamiczny. Naszym celem jest zapewnienie emitentom ciągłości finansowej.

Można powiedzieć, że oferujecie mentoring podmiotom ubiegającym się o emisję?

J: To nie jest podstawowa rola platformy crowdfundingowej, natomiast udzielamy w tym zakresie merytorycznego wsparcia. Jak wspomniałem, dysponujemy także gronem ekspertów inwestycyjnych. Ich profile zawodowe są dostępne na stronie forc.ee. Tworzymy klub aniołów biznesu skupionych wokół inwestycji crowdfundingowych, z doświadczenia których mogą korzystać współpracujący z nami właściciele spółek.

P: Oczywiście stawiamy na ścisłą kooperację ze spółkami. Przygotowanie emisji trwa zwykle ok. 2-3 miesiące, więc z danym podmiotem współpracujemy nawet ponad pół roku. Uważamy, że emitenci wyciągają dużą wartość ze współpracy z nami, bo pomagamy zarówno w planowaniu biznesu, jak również PR-owo i marketingowo.

Waszą pierwszą z powodzeniem zakończoną emisją crowdfundingową w formule prostej spółki akcyjnej była emisja spółki 2Riders, a więc startupu dla rowerzystów, który opracował innowacyjny holownik wykorzystywany podczas wycieczek z dziećmi. Nie jest to firma związana z kraftowym piwem czy branżą konopną, zbiórki nie firmował swoim nazwiskiem żaden celebryta, a jednak udało się zebrać zakładaną sumę.

J: Bardzo się cieszę, że taka emisja miała miejsce akurat na naszej platformie, bo to dla mnie dowód, że Polacy inwestują w oparciu o twarde wskaźniki i aktywa, nie tylko pod wpływem zmiennych trendów. Produkt od 2Riders broni się jakością, choć na pierwszy rzut oka “holownik rowerowy” może nie wydawać się medialnie chwytliwy. W spółkę uwierzyła grupa inwestorów z wieloletnim doświadczeniem, pojawiło się kilka dużych pojedynczych kwot. Mam nadzieję, że 2Riders przetrze ścieżkę dla kolejnych, nieoczywistych crowdfundingowo projektów.

Jakie emisje macie w planach?

P: Na ten moment nie możemy zbyt wiele zdradzić. Rozmawiamy z kilkudziesięcioma spółkami, większość z nich jest jeszcze na etapie wstępnej selekcji. Mam nadzieję, że niebawem pojawi się na forc.ee wiele ciekawych projektów, ponieważ jesteśmy już w trakcie przygotowywania emisji dla nowych podmiotów.

Z jakich branż?

P: Nie chcę zbyt wiele zdradzać, natomiast mamy na oku kilka ciekawych projektów zarówno dla konsumentów indywidualnych, jak i dla biznesu. Nie ograniczamy się do spółek oferujących rozwiązania software’owe, aktualnie przygotowujemy także emisje kilku spółek produkcyjnych, skupiających się na klientach indywidualnych (B2C).