Wielka Brytania kusi founderów niskim podatkiem. Czy Polacy przeniosą tam startupy?

Polski founder, który sprzeda udziały w swoim startupie, odda fiskusowi 19 proc. zysku, a gdy zarobi więcej niż milion złotych w roku, od nadwyżki zapłaci jeszcze 4 proc. daniny solidarnościowej. Od kwietnia 2027 r. jego kolega w Wielkiej Brytanii może zapłacić 10 proc. Tak przynajmniej brzmi zapowiedź brytyjskiego rządu. Sprawdziliśmy, co kryje się w szczegółach i czy polscy założyciele w ogóle biorą Londyn pod uwagę.

Co dokładnie ogłosił Londyn

Nową ulgę ogłosił 28 października brytyjski minister finansów John Healey w swoim pierwszym budżecie. Founders' Relief to obniżona do 10 proc. stawka podatku od zysków kapitałowych przy sprzedaży udziałów, z dożywotnim limitem 10 mln funtów zysku na osobę. Obejmie założycieli i znaczących wczesnych inwestorów szybko rosnących, innowacyjnych brytyjskich firm. Ma działać od 6 kwietnia 2027 r., a przepisy trafią do ustawy budżetowej Finance Bill 2026/27.

Szczegółów jeszcze nie ma. Rząd zbiera uwagi w konsultacjach technicznych do 30 listopada 2026 r. Z projektu wynika jednak, że ulga będzie dla wybranych. Founder musi:

• mieć co najmniej 25 proc. udziałów (z prawem głosu) od momentu, gdy firma zaczęła działać,
• trzymać je co najmniej pięć lat,
• przez cały ten czas być rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii.

Do tego dochodzą warunki dla samej firmy: testy przychodów, zatrudnienia i innowacyjności. Spółka nie może też zasadniczo zmienić profilu działalności, z którym startowała. Prawnicy z londyńskiej kancelarii Mishcon de Reya zauważają, że to problem dla startupów, które po drodze robią pivot, a robi go wiele. Ich zdaniem próg 25 proc. utrudni też życie zespołom z kilkoma współzałożycielami, bo przy równym podziale udziałów nikt może go nie przekroczyć.

Ta sama kancelaria ocenia, że w praktyce z ulgi skorzysta niewielu. Bo marchewka idzie w parze z kijem: od kwietnia 2027 r. Brytyjczycy o połowę, z 1 mln do 500 tys. funtów, tną limit dotychczasowej ulgi dla przedsiębiorców sprzedających firmę (BADR, stawka 18 proc.). Podstawowe stawki podatku od zysków kapitałowych zostają bez zmian.

– Dziesięć procent to świetny nagłówek, ale drobny druk jest długi – mówi Tomasz Prokurat, radca prawny i doradca podatkowy, partner w Kancelarii Litigato. Wylicza, co konkretnie będzie musiała spełnić spółka: mieć co najmniej 10 mln funtów obrotu, zatrudniać na etat minimum 15 osób i wykazać szybki wzrost albo poważne wydatki na badania i rozwój. Jak zaznacza, sami Brytyjczycy szacują, że z ulgi skorzysta ok. 600 osób rocznie.

Haczyk: spółkę przeniesiesz, siebie trzeba przeprowadzić

Tu kończy się prosty rachunek "zakładam Ltd w Londynie i płacę 10 proc.". Podatek od sprzedaży udziałów co do zasady płaci się tam, gdzie mieszka sprzedający, a nie tam, gdzie zarejestrowana jest spółka. Polak, który mieszka w Krakowie i sprzedaje udziały w brytyjskiej spółce, rozliczy zysk w Polsce. Brytyjska ulga go nie dotyczy.

Żeby z niej skorzystać, trzeba przez pięć lat być brytyjskim rezydentem podatkowym, czyli realnie tam żyć. A to od Brexitu wymaga wizy. Dla założycieli firm jest ścieżka Innovator Founder, ale zaczyna się od zgody jednej z czterech instytucji zatwierdzonych przez Home Office, które oceniają, czy biznes jest innowacyjny, wykonalny i skalowalny. Sama zgoda nie gwarantuje jeszcze wizy.

Jest też kwestia kalendarza. Według omówień projektu founder musi być rezydentem przez cały okres posiadania udziałów, a udziały mieć od startu firmy. Jeśli tak zostanie, polski startup założony w Polsce raczej się nie załapie, nawet gdy jego twórca jutro wyjedzie do Londynu. Ulga byłaby realna głównie dla kogoś, kto najpierw się przeprowadzi, a dopiero potem założy firmę, i poczeka na sprzedaż co najmniej pięć lat.

Tomasz Prokurat potwierdza, że samo przeniesienie spółki polskiemu rezydentowi nic nie daje. Co więcej, spółka faktycznie zarządzana z Warszawy może zostać uznana za polskiego rezydenta podatkowego, mimo brytyjskiego adresu.

Przeprowadzka foundera też nie jest łatwym skrótem do 10-procentowego podatku. – Umowa polsko-brytyjska zostawia Polsce prawo do opodatkowania zysków osoby, która była polskim rezydentem w ciągu sześciu poprzednich lat. A przy wyjeździe z majątkiem powyżej 4 mln zł w grę wchodzi jeszcze polski exit tax – wyjaśnia ekspert. Przypomina też, że rezydencję zmienia się przeniesieniem centrum życia, a nie oświadczeniem czy formularzem.

A co ma Polska

W Polsce zysk ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. czy akcji podlega 19-proc. PIT. Przy naprawdę dużym exicie dochodzi danina solidarnościowa: 4 proc. od nadwyżki dochodu ponad 1 mln zł w roku. Osobnej ulgi dla założycieli, takiej jak brytyjska, nie mamy.

Mamy za to dwa narzędzia, o które founderzy pytają najczęściej:

• IP Box pozwala płacić 5 proc. podatku od dochodu z kwalifikowanej własności intelektualnej, przede wszystkim z oprogramowania i patentów. Działa na bieżących zyskach, nie na sprzedaży firmy.
• Estoński CIT odracza podatek: spółka płaci go dopiero, gdy wypłaca zysk wspólnikom, więc może reinwestować całość. Kto go wybierze, traci jednak dostęp do ulgi B+R i IP Box. Według Grant Thornton od kilku miesięcy liczba firm w tym systemie po raz pierwszy w historii spada.

Kierunek polskich zmian jest raczej odwrotny niż brytyjski. Rządowy projekt nowelizacji PIT i CIT, który pod koniec września trafił do Sejmu, zakłada, że dochody z IP Box obejmie danina solidarnościowa, czyli 4 proc. od nadwyżki ponad 1 mln zł rocznie. Większość zmian ma obowiązywać od 1 stycznia 2027 r. Z pierwotnego pomysłu, żeby IP Box zostawić tylko firmom zatrudniającym co najmniej trzy osoby, ministerstwo się wycofało. Sejm zajmuje się też zmianą, która uderzy w programy motywacyjne: osoby na ryczałcie, które dziś płacą od akcji z takich programów 3 proc., zapłaciłyby 19 proc. albo nawet do 32 proc. podatku. Tymczasem Londyn w tym samym budżecie rozszerza programy opcji pracowniczych: limit opcji w programie CSOP, przemianowanym na EMI2, rośnie od kwietnia 2027 r. z 60 do 120 tys. funtów na osobę.

Ile więc realnie płaci polski founder przy exicie? – Przy dużej transakcji blisko 23 proc., czyli tyle, ile w Wielkiej Brytanii zapłaci ktoś, kto się do nowej ulgi nie załapie – wylicza Tomasz Prokurat.

Dlatego jego zdaniem IP Box i estoński CIT nie są odpowiedzią na brytyjską ulgę: obniżają podatek od bieżących zysków, a nie od sprzedaży firmy. Estoński CIT ma zresztą dodatkowy minus dla startupów. Wspólnikami spółki mogą być w nim tylko osoby fizyczne, więc ten model gryzie się z wejściem funduszu.

Najbliżej polskiej „ulgi dla founderów” jest według Prokurata fundacja rodzinna. Sprzedaż wniesionych do niej udziałów może być zwolniona z podatku, a podatek płaci się dopiero wtedy, gdy fundacja wypłaca pieniądze rodzinie, i tylko od wypłacanej kwoty. – Warunek jest jeden: planowanie z wyprzedzeniem. Od 2027 r. ma obowiązywać dwuletni lock-up, więc fundacja zakładana tydzień przed term sheetem to ryzykowny pomysł – ostrzega ekspert.

Co na to polscy founderzy

Zapytaliśmy założycieli polskich startupów, czy 10 proc. w Londynie to dla nich realna pokusa.

Cezary Reszel, CEO startupu Zynt, przeprowadzki nie planuje. – Już dziś sprzedajemy w Wielkiej Brytanii i możemy to robić z Polski. Dlatego na razie nie zamierzam przenosić tam firmy ani sam się przeprowadzać – mówi. Przyznaje, że niższy podatek przy sprzedaży udziałów jest kuszący, ale trudno podporządkować mu cały biznes. – O tym, gdzie budujemy firmę, decydują przede wszystkim rynek i klienci, a my już dziś sprzedajemy globalnie – podkreśla.

Podobnie myśli Jagoda Pieścicka, CEO i założycielka NuDelty. – W Polsce mamy zespół, klientów i relacje, które budowaliśmy przez lata – mówi. NuDelta współpracuje z bankami, więc znajomość ich procesów, wymagań i sposobu podejmowania decyzji ma duże znaczenie, podobnie jak zaufanie do firmy jako dostawcy technologii. Do tego dochodzi dostęp do dobrych specjalistów i koszty, które pozwalają odważnie rozwijać własny produkt, także z myślą o zagranicznych klientach.

Brytyjską propozycję Pieścicka uważa za ciekawą, ale przypomina, że niższy podatek przy sprzedaży firmy to tylko część rachunku. Przed decyzją o przeprowadzce policzyłaby, ile przez kilka lat kosztowałoby ją życie i prowadzenie firmy w Wielkiej Brytanii, i sprawdziła, czy na miejscu łatwiej byłoby zdobyć klientów i kapitał. – Sama ekspansja zagraniczna nie musi przecież oznaczać przeniesienia całego zespołu i własnego życia do innego kraju – zauważa.

NuDelta korzysta z IP Box. Zdaniem jej założycielki takie zachęty są potrzebne, ale równie ważna jest przewidywalność przepisów, bo i rozwój produktu, i współpracę z bankami firma planuje na lata. – Chciałabym, żeby Polska mocniej wspierała przedsiębiorców już wtedy, gdy inwestują i ponoszą ryzyko, a ewentualna sprzedaż firmy jest dla nich jeszcze odległą perspektywą – dodaje.

Zupełnie inną perspektywę ma Fryderyk Szydłowski, założyciel i CEO startupu Embargo, który do Londynu przeprowadził się w 2013 r. jako 19-latek. – Szybko zrozumiałem, że to absolutne centrum wszechświata: finansowo, geopolitycznie i biznesowo, jeśli chodzi o dostęp do kapitału i talentów. A do tego w Europie, gdzie w jednym miejscu mieszają się wszystkie europejskie kultury – wspomina.

Przyznaje jednak, że od Brexitu Londyn mocno stracił, a wiele jego zalet dla firm budujących globalny biznes z roku na rok zanika. Dlatego cieszy go, że rząd próbuje, lepiej lub gorzej, naprawić sytuację. – Wciąż wierzę, że Londyn może wrócić do absolutnego topu dla founderów – mówi.

Minusem są koszty życia i prowadzenia firmy, które według Szydłowskiego są w Londynie znacznie wyższe niż gdziekolwiek indziej w Europie. Pomaga AI, dzięki której skalowanie jest dziś tańsze niż kiedyś. Embargo zyskuje też elastyczność, bo rozwija się nie tylko w Wielkiej Brytanii, ale także w innych krajach Europy, w tym w Polsce.

Największym atutem Londynu są dla niego ulgi podatkowe dla aniołów biznesu, jedne z najlepszych na świecie. Dzięki nim startupom znacznie łatwiej pozyskać pieniądze od prywatnych inwestorów, którzy oprócz kapitału wnoszą dużo dodatkowej wartości. Drugim atutem jest sposób opodatkowania programów opcji pracowniczych. – Pracownik, który „zarobi” na sprzedaży takich udziałów, często płaci od tego zysku niższy podatek niż sam founder – zauważa Szydłowski.

Pokusa dla nielicznych, sygnał dla wszystkich

Na razie Founders' Relief to bardziej obietnica niż oferta. Działać ma dopiero od kwietnia 2027 r., warunki mogą się zmienić po konsultacjach, a w obecnym kształcie skorzysta z niej founder, który mieszka w Wielkiej Brytanii, ma co najmniej jedną czwartą firmy od pierwszego dnia i nie robi po drodze pivotu. Dla polskiego startupu, który już działa, sama zmiana adresu spółki nic nie da.

Ale to też sygnał, który warto usłyszeć w Warszawie. Brytyjczycy otwarcie walczą o to, żeby założyciele nie wyjeżdżali i żeby budowali u nich. Polska na razie raczej dokręca śrubę, niż kusi.