Jednoosobowa działalność czy spółka kapitałowa?

Zakładając firmę, można spotkać się z sugestią, aby zdecydować się na sp. z o.o., ponieważ nie będziemy musieli wtedy odprowadzać składki na ZUS (co trzeba robić w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej – j.d.g.). – Gdy sp. z o.o. ma więcej niż jednego udziałowca, od wspólników nie pobiera się składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne – wyjaśnia Iwona Chłopek, prezes Kancelarii Doradcy Podatkowego. Co ważne, przedsiębiorca nie musi oddawać wspólnikowi wielu udziałów. Wystarczy 1 proc., który może podarować np. najbliższej rodzinie, choć eksperci radzą, by oddawać raczej 10 proc. 

Oszczędzanie na składkach do ZUS kusi (przy j.d.g. wynoszą ok. 1 tys. zł miesięcznie lub przez pierwsze dwa lata połowę tej kwoty w przypadku nowicjuszy w biznesie). Jednak zakładając sp. z o.o., trzeba jeszcze zatroszczyć się o kapitał zakładowy – minimum 5 tys. zł. Na szczęście w grę wchodzą nie tylko pieniądze, ale także majątek albo prawa majątkowe. – Żeby zarejestrować sp. z o.o., wystarczy wnieść do niej np. dwa laptopy po 2,5 tys. zł każdy albo prawo do domeny czy licencję na kosztowny program komputerowy – mówi Iwona Chłopek. 

Na pierwszy rzut oka wydaje się zatem, że sp. z o.o. jest lepszym wyborem niż j.d.g., gdzie trzeba płacić państwu daniny na ubezpieczenie społeczne bez względu na osiągane dochody czy generowane straty. Lecz spółka taka ma też swoje minusy. 

Wady sp. z o.o. na tle j.d.g.

Z punktu widzenia początkującego, drobnego przedsiębiorcy, ma nawet wiele wad. – Po pierwsze, wyższe są koszty prowadzenia firmy ze względu na obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych – zauważa dr Agnieszka Kochel z biura rachunkowego Black Ink. Koszt rozliczania małej sp. z o.o. wynosi ok. 1 tys. zł miesięcznie, podczas gdy przy j.d.g. jest to 150–200 zł. – Po drugie, jest jeszcze konieczność ponoszenia dodatkowych opłat związanych z przygotowaniem rocznego sprawozdania finansowego i wnoszeniem opłat sądowych w KRS z tytułu dokonywanych zmian oraz corocznej publikacji sprawozdania – dodaje dr Kochel. Wniosek o złożenie sprawozdania finansowego do akt to wydatek 140 zł. 

W przypadku j.d.g. nie ma obowiązków sprawozdawczych. Niektórzy przedsiębiorcy docenią zapewne możliwość utajnienia wyników finansowych, gdy tymczasem raporty finansowe sp. z o.o., składane obowiązkowo w sądzie rejestrowym, może przeglądać każdy. 

Prowadzenie biznesu j.d.g. jest generalnie znacznie mniej sformalizowane (nie trzeba np. powoływać zarządu). Jeśli nasz dochód w poprzednim roku nie przekroczył 1,2 mln euro, nie musimy też prowadzić stosunkowo skomplikowanych ksiąg rachunkowych, wystarczy księga przychodów i rozchodów. Odnotowujemy po prostu wpływy i wydatki, przy czym można się podeprzeć darmowym programem księgowym online, żeby gdzieś nie popełnić błędu. – Indywidualna działalność gospodarcza to również większa swoboda i elastyczność dysponowania majątkiem – zaznacza Grzegorz Szysz, menedżer w firmie doradczo-audytorskiej Grant Thornton. Nie tworzymy bowiem odrębnego podmiotu gospodarczego, lecz jedynie wyodrębniamy z majątku prywatnego pewną pulę środków na biznes. To dlatego możemy wtedy np. dowolnie przelewać środki z konta firmowego na prywatne, a w przypadku sp. z o.o. – nie. Jeśli tę ostatnią chcemy dokapitalizować lub wypłacić z niej powstałe nadwyżki, należy pamiętać o odpowiednich tytułach prawnych i dokumentowaniu wszelkich transferów. 

Przejdźmy do podatków. – Sp. z o.o. jest podatnikiem CIT – przypomina Wojciech Kaptur, wspólnik w Kancelarii PragmatIQ. Oznacza to, że od swego dochodu (przychód minus koszty jego uzyskania) musi ona płacić podatek dochodowy od osób prawnych według stawki 19 proc. i złożyć deklarację CIT-8. Zysk takiej spółki nie od razu może zostać przekazany wspólnikom. Dywidenda ta musi zostać jeszcze pomniejszona o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych). Tak więc dochód generowany przez sp. z o.o. jest opodatkowany dwukrotnie. W przypadku j.d.g. – tylko raz, przy czym przedsiębiorca ma wybór formy opodatkowania (piszemy o tym w artykule nr 4). Jeśli wybierze podatek liniowy, zapłaci tylko 19 proc., bez względu na osiągane zarobki. 

– W przypadku j.d.g. przelew z konta firmowego na konto prywatne nie jest już obłożony żadnym podatkiem – dodaje Kaptur. Natomiast by przelać środki ze sp. z o.o. na konto jej wspólnika, trzeba wypłacić dywidendę, która jest opodatkowana PIT. 

Jeśli chodzi o VAT, j.d.g. i sp. z o.o. podlegają takim samym zasadom. 

Zalety sp. z o.o.

W sytuacji, gdy generowane zyski mają być przeznaczone na cele prywatne przedsiębiorcy, lepsza jest j.d.g. Ale czasami kluczowym czynnikiem jest np. sposób finansowania biznesu. – Jeżeli przedsiębiorca zakłada, że swoją działalność będzie finansował  poprzez emisję obligacji, NewConnect czy też będzie poszukiwał partnera finansowego, który zainwestuje w jego biznes, nabywając część udziałów w firmie, indywidualna działalność gospodarcza będzie zupełnie nietrafioną decyzją – przestrzega Grzegorz Szysz. Chcąc reinwestować zyski i budować wartość przedsiębiorstwa pod kątem sprzedaży na rzecz inwestorów, a nie prowadzić działalność, która ma być źródłem bieżących dochodów, lepiej wybrać sp. z o.o. 

Kolejny argument przeciwko j.d.g. to ryzyko towarzyszące jej prowadzeniu i zagrożenie dla majątku prywatnego w przypadku niepowodzenia w biznesie. – To opcja dla przedsiębiorców, których działalność nie jest obarczona dużym ryzykiem gospodarczym, np. takich, którzy nie korzystają z finansowania zewnętrznego – zauważa Wojciech Kaptur, przypominając, że przedsiębiorca jednoosobowy ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem. 

Wydawałoby się więc, że jeśli ryzyko nie jest wysokie, wtedy, ze względu na podwójne opodatkowanie, sp. z o.o. się nie opłaca. – Ale jest jeszcze bardzo dobra, coraz popularniejsza alternatywa: spółka komandytowa – zauważa Wojciech Kaptur. W takim przedsięwzięciu są dwa rodzaje wspólników: komplementariusz (odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem) i komandytariusz (zasadniczo nie odpowiada za jej zobowiązania). Komplementariuszem może zaś zostać inna sp. z o.o. Możemy w ten sposób osiągnąć poziom bezpieczeństwa taki jak w sp. z o.o., podczas gdy dochód generowany przez spółkę komandytową będzie opodatkowany tylko raz, np. według stawki 19 proc. – o ile przedsiębiorca złoży w odpowiednim terminie oświadczenie o wyborze podatku liniowego. – Wspólnicy mają też znacznie swobodniejszy dostęp do firmowej gotówki niż w sp. z o.o. – dodaje Kaptur. – Jest on taki sam jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. 

Wojciech Kaptur, wspólnik w Kancelarii PragmatIQ

Uwaga na jednoprocentowych wspólników

Pojawiają się orzeczenia Sądu  Najwyższego (np. wyrok SN sygn. I UK 8/11), które sugerują, że pod względem składek na ZUS „niemal jedyny wspólnik”, czyli taki, który posiada prawie wszystkie udziały w spółce, powinien być traktowany tak samo jak udziałowiec 100-procentowy. Poglądy te prezentowane są jednak w sytuacji, gdy „prawie jedyny wspólnik” próbuje zostać pracownikiem spółki i z tego tytułu odprowadzać  składki i uzyskiwać świadczenia.  Ryzyko oskładkowania „prawie jedynego wspólnika” jest więc niewielkie, a jeśli  ktoś chce je zminimalizować, sugeruję, by mniejszościowy wspólnik posiadał nie 1 proc., ale np. 10 proc. udziałów w spółce. 

Dr hab. Marcin Jamroży, partner w Rödl & Partner

Ile oddamy fiskusowi  w sp. z o.o., a ile jako j.d.g.

Sp. z o.o. mająca jednego wspólnika (osobę fizyczną) osiąga zysk w wysokości 100 jednostek. Podatek dochodowy od osób prawnych (19 proc.) wyniesie wtedy 19 jednostek, a dywidenda dla wspólnika 81 (100 – 19). Kwotę 81 należy opodatkować zryczałtowanym podatkiem wynoszącym 19 proc. (15,39 jednostki). Wpływy netto wspólnika wyniosą zatem 65,61 (81 – 15,39). 

Ta sama osoba fizyczna prowadząca samodzielną działalność gospodarczą opodatkowaną (po dokonaniu stosownego wyboru) według ryczałtu (19 proc.) uzyskuje dochód opodatkowany tylko raz (100 – 19 = 81). Tym samym wspólnik sp. z o.o. jest pod względem podatkowym traktowany mniej korzystnie niż przedsiębiorca indywidualny, ponieważ obciążenie tego pierwszego jest o ok. 15 punktów procentowych wyższe. Z ekonomicznego punktu widzenia można uznać tę różnicę za premię za wyższe ryzyko prawne działalności prowadzonej samodzielnie. 

Spółka cywilna

Kiedy biznes chce prowadzić razem kilka osób, najprostszą formą jest spółka cywilna (s.c.). Wystarczy sporządzić pisemną umowę (każdy zobowiązuje się do wniesienia wkładu), zarejestrować wspólników jako prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą (j.d.g.) w Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), a następnie zarejestrować tam samą spółkę, aby uzyskać nr REGON i VAT. Nie trzeba natomiast zgłaszać jej do KRS. Pamiętajmy jednak, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawnie odrębnym od wspólników, między którymi powstaje wspólność majątkowa podobna do tej, która występuje w małżeństwie. Oznacza to, że np. umowy z kontrahentami zawierają wspólnicy działający w ramach s.c., a nie sama spółka, i to oni (a nie spółka) są tu solidarnie dłużnikami czy wierzycielami. Za firmowe zobowiązania odpowiadają całym swoim majątkiem. 

Jeśli chodzi o formalności urzędowe, księgowość, s.c. przypomina j.d.g. Wspólnicy płacą tylko raz PIT (od swego udziału w zysku spółki) i mogą wybrać formę opodatkowania. Również składki na ZUS i ubezpieczenie zdrowotne odprowadzane są przez każdego wspólnika na takich samych zasadach jak w przypadku j.d.g. 

Jednoosobowa spółka kapitałowa

To nic innego jak sp. z o.o., która ma jednego wspólnika. Na gruncie prawa cywilnego, handlowego, administracyjnego i podatkowego zasadniczo nie różni się ona od innych sp. z o.o., jednak, w przeciwieństwie do udziałowców spółki wieloosobowej, jedyny wspólnik objęty jest obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym.