Jak się bezpiecznie akcelerować

W biznesie jest mało czasu, a decyzje podejmuje się szybko. W startupach jeszcze szybciej. Founderzy szukają dogodnych okazji na rozwinięcie swoich wielkich marzeń i to jest zupełnie OK. Ale czasem zapominają przeczytać czy nie doczytują uważnie ważnych umów. Z tego powstają problemy i konflikty, nieprzespane noce i nieprzewidziane zobowiazania finansowe.

Ten artykuł nie jest o tym, by zrazić startupowców do akceleracji, która niesie przecież ze sobą szereg zalet. Ten artykuł ma pomóc ustrzec ciebie i twój startup przed wyrażeniem zgody na coś, na co jesteście zupełnie niegotowi, lub z jakiejkolwiek innej przyczyny nie jest dla was, ale – co nie wykluczone – może być dobre dla innego foundera.

Żeby zdobyć obiektywne spojrzenie na prawne aspekty programów akceleracyjnych poprosiłam o głos startupowców, którzy przeszli akcelerację, prawników oraz same akceleratory. Wiedza, refleksje i uwagi zawarte w odpowiedziach moich rozmówców z pewnością przydadzą się na akcleracyjnej ścieżce niejednemu z was.

Czytaj i jeszcze raz czytaj

Kiedy zaczynasz przeglądać oferty akceleratorów i zastanawiasz się, która organizacja ma najlepszą ofertę dla ciebie, przede wszystkim sprawdź czy umowa akceleracyjna jest dostępna na stronie internetowej akceleratora. W ten sposób nie stracisz czasu na aplikowanie, jeśli nie zgadzasz się na jego warunki.

Może się zdarzyć, że im bardziej skomplikowana jest umowa akceleracyjna i im więcej warunków zawiera, tym mniejszą wartość program przyniesie startupowi. W szczególności warto zwrócić uwagę na załączniki i objaśnienia do nich oraz zawartych w umowie sformułowań.

– W kwestii samych zapisów warto dokładnie sprawdzić, czy umowa nie zawiera uzależnionych od subiektywnych czynników warunków finansowania lub rozliczania współpracy, kar umownych dla founderów niewspółmiernych do poczynionej inwestycji czy wyśrubowanych klauzul anti-dilution (związanych z brakiem rozwodnienienia udziałów akceleratora w spółce) utrzymanych do wyceny spółki mocno wykraczającej poza aktualną wycenę, co w praktyce zabezpiecza akcelerator przed utratą znaczenia jego pakietu udziałów w startupie, mimo zdobywania przez nią kolejnych inwestorów. Warto również pamiętać – choć może się to wydawać błahe – o zapisach zapewniających transparentną i efektywną komunikację z akceleratorem, zwłaszcza w odniesieniu do oczekiwanych kamieni milowych czy wskaźników warunkujących benefity lub dalszy udział w programie. – mówi Olga Czerwińska, CSO i wiceprezeska Sygnis S.A.

Choć umowy akceleracyjne są zazwyczaj znacznie mniej skomplikowane niż umowy inwestycyjne zawierane przez startupy i fundusze VC, to najczęstsze słowo, jakie padało w wypowiedziach gości tego poradnika to “upewnij się”. Nie inaczej rozpoczęła swoją wypowiedź Barbara Stolorz, CEO HR Techu Levelly: – Upewnij się, że akcelerator oferuje zasoby, których potrzebujesz, aby rozwinąć twój biznes. Może to obejmować mentoring, finansowanie, przestrzeń biurową, dostęp do sieci kontaktów i inne. A przede wszystkim należy dokładnie przeczytać wszystkie warunki programu, aby upewnić się, że rozumiesz wszystkie obowiązki i oczekiwania. Np. czy można mieć zarejestrowaną firmę, a jak nie, to kiedy to można zrobić i czy to się spina z twoją roadmapą.

Czasem darmo, czasem nie

Kolejny krok, to sprawdzenie, czy akcelerator wymaga wnoszenia opłat. Być może jesteś na to gotowy, ale jeśli tak nie jest lepiej uniknąć nieporozumień. Polskie akceleratory, w większości nie pobierają opłat w gotówce za uczestnictwo i działają w modelu equity-free, ale za granicą jest to częsta praktyka. Poza tym akceleratory mogą oferować pieniądze w zamian za udziały, albo pożyczkę konwertowalną. Warto zapytać – organizatorów lub prawnika – o wyjaśnienia, a potem przemyśleć, jakie konsekwencje może nieść dla nas każde z tych rozwiązań.

Dlatego należy zwrócić szczególną uwagę na formę zabezpieczeń i kwestie udziałowe: – Czy za przekazanie wsparcia dany akcelerator obejmuje udziały w spółce, jeśli tak, to w jakiej wysokości, jak kształtuje się cap table po takim wejściu kapitałowym versus wycena spółki, czy startup obowiązuje lock-up na udziałach ograniczony cezurą czasową lub okresem trwałości. Istotną kwestią jest też forma przekazania samego finansowania – czy odbywa się ono w formie refundacji, czy zaliczek, jak kształtuje się kwestia VAT w przypadku zainteresowania startupem przez danego inwestora lub odbiorcę technologii – wymienia Paulina Ślisz-Sandecka, prawnik inwestycyjny z kancelarii Ślisz-Sandecka Kozioł & Partnerzy Radcowie Prawni oraz inwestor w Scanderia Venture.

Udziały wzbudzały sporo emocji u moich rozmówców, a Paulina Walkowiak, CEO i co-founder CUX (narzędzia do badań zachowań użytkowników), podzieliła się własnym doświadczeniem z tym związanym:

– Zdarzyło mi się tygodniami negocjować warunki i potencjalne objęcie udziałów w spółce z jednym akceleratorem. Nalegali oni na otrzymanie udziałów od dnia pierwszego, argumentując, że to zmotywuje ich zespół do większego wsparcia startupu. Tak długo, jak nie macie pewnych pieniędzy na stole – nie zgadzajcie się na przekazywanie udziałów. W naszym przypadku uzgodniliśmy, że akcelerator będzie miał prawo do objęcia udziałów jeśli wygeneruje nam określony stream przychodów w ciągu pierwszego roku współpracy. Niestety do objęcia udziałów nie doszło, a po kilku latach od zawarcia tamtej umowy mogę śmiało powiedzieć, że poza wizerunkowym uwiarygodnieniem nas jako młodej marki, nic z tego programu nie mieliśmy.

Co jeszcze może zaskoczyć

Musisz być także przygotowany na to, że nie będzie można dzielić się swobodnie materiałami, które otrzymasz podczas programu. Akceleratory często zastrzegają sobie prawo do poufności i nieudostępniania materiałów szkoleniowych.

Poza tym upewnienie się, że własność intelektualna pozostaje w zespole do czasu jej wniesienia do podmiotu prawnego – jest jedną z najważniejszych rzeczy, które musi zrobić startup przed podpisaniem umowy.

– Dodatkowo, przed podpisaniem umowy akceleracyjnej, gdzie startupy odpowiadają na potrzeby dużych firm, warto dokładnie wczytać się w zapisy regulujące prawo własności intelektualnej. Zdarza się, że korporacje szukają innowacyjnych rozwiązań mogących stać się game changerem w ich branży i wówczas wolą zastrzec swoje prawo pierwszeństwa do zakupu całego rozwiązania lub wprowadzić obostrzenia związane z świadczeniem usług dla ich konkurentów – dodaje Maria Tyka-Majewska, Senior Program Manager, Huge Thing.

Na początkowych etapach rozwoju ważne jest uwiarygodnienie waszej spółki. Zwracajcie uwagę na zapisy o posługiwaniu się logo i case’ami wypracowanymi w ramach akceleratora. Zdarza się, że akcelerator może pochwalić się waszym przypadkiem, ale w drugą stronę to jest zabronione. – Jeśli ze współpracy nie wyjdziecie z konkretnym klientem, to właśnie kwestie wizerunkowe mogą być tym, co przyniesie wam największą korzyść – stwierdza Paulina Walkowiak.

Akceleracja jest dla odpowiedzialnych

Program akceleracyjny jest poważnym zobowiązaniem. Otrzymujesz listę obowiązków, oczekiwanych rezultatów i czasu na realizację założeń. Musisz się z nich wywiązać, a dodatkowo udokumentować rozliczenie dofinansowania. – Niektóre akceleratory zmuszają do wydawania pieniędzy, które od nich otrzymujesz, na usługi świadczone przez ich sieć lub spółki zależne. Jakość tych akceleratorów może być niska – przestrzegają Mateusz Oziębłowski i Sebastian Sulma, twórcy narzędzia BuyerMind (znajduje i nawiguje klientów do zakupu).

Zresztą dowożenie powinno także działać w dwie strony. Warto jasno określić ramy czasowe współpracy, najlepiej z opcją przedłużenia w przypadku spełnienia KPI-ów. Skoro od founderów wymaga się dowożenia wyników (a akceleratory mają to startupom ułatwiać), to same akceleratory powinny również dowieźć wyniki w wyznaczonym czasie.

Jesteś mentorem czy celebrytą

Wszyscy rozmówcy, bez wyjątku, przypominają o weryfikacji kompetencji mentorów. To, że ktoś kiedyś pracował w startupie nie musi oznaczać, że jest ekspertem od pitchowania, pozyskiwania funduszy czy udzielania rad. Nawet founderzy jednego startupu na wczesnym etapie mogą mieć zbyt małe doświadczenie, żeby móc nam takie rady dawać lub realnie wesprzeć. Tutaj też panowała jednomyślność: potrzeba kilku lat różnorodnych doświadczeń, aby móc się nimi skutecznie dzielić i zapewnić wartościowe wsparcie. Korzystanie z rad osoby, która jest najbardziej znana z brylowania w social mediach i kwiecistych postów opatrzonych ładnymi obrazkami jest zawsze złym pomysłem.

– Jeśli lista mentorów jest krótka, szansa na znalezienie świetnego mentora jest niewielka – kwituje Sebastian Sulma.

Konsultuj z prawnikiem

Startupy rozpoczynające swoją przygodę z akceleracją i nie czujące się zbyt pewnie, by samodzielnie decydować o lukratywności zastanej umowy, mogą rozważyć współpracę z kancelarią doświadczoną w tego typu programach. Choć dla startupu dodatkowe koszty to często problem, to jednak zainwestowanie kilkuset złotych w analizę umowy może zaprocentować w przyszłości. Zwłaszcza w przypadku akceleratorów zagranicznych, których wymagania są dostosowane do obcej jurysdykcji. – Nie należy się jednak obawiać czy unikać takich programów, bowiem prestiżowe akceleratory zagraniczne dają dużo korzyści. Pomagają sprawdzić technologię i budować trakcję, a niektóre z nich, jak np. AdMaCom czy Stage2, w których braliśmy udział, są już na rynku niemieckim i hiszpańskim traktowane właśnie jako istotny moment w działaniu firmy – mówi Olga Czerwińska, CSO i wiceprezeska deeptechu Sygnis S.A.

Wisienka na torcie – inwestycje

Niektóre akceleratory, tak jak ReaktorX mogą zainwestować w startup. Co wtedy? – W przypadku, jeśli akcelerator oferuje inwestycję, sprawdź, czy jest to umowa SAFE (pozwala przedsiębiorstwom działającym w modelu biznesowym startupu na pozyskiwanie finansowania bez poświęcania kontroli nad spółką już od samego początku jej istnienia), CLA (ochrona zarówno projektu, jak i jego współpracowników przed potencjalnymi sporami prawnymi wynikającymi z roszczeń o naruszenie własności intelektualnej lub praw autorskich) lub pożyczka konwertowalna na udziały – i dowiedz się, co każda z nich oznacza. Jeśli jest to SAFE, upewnij się, że nie ma zniżki na przyszłe rundy. W ofercie z małymi ticketami (preferowaną wartością transakcji), rundy rabatowe nie służą żadnemu celowi. Tylko akcelerator Y Combinator praktykuje zniżki, ale może sobie na to pozwolić – tłumaczy Luca Stirbat, CEO i Program Manager w akceleratorze ReaktorX.

Dobrze także pomyśleć o potencjalnej przyszłej rundzie w innych okolicznościach:

– Warto zweryfikować czy akcelerator lub jakikolwiek współpracujący z nim podmiot zapewnia sobie prawo pierwszeństwa w przyszłej rundzie inwestycyjnej startupu i jak takie warunki wyglądają w praktyce. Warto też przyjrzeć się kwestii podejścia do oceny pracy founderów – jakie są rezultaty, kamienie milowej i jak często powinny być raportowane – uprzedza Maria Tyka-Majewska.

A jeśli się nie uda

Akcelerator zazwyczaj jasno określa świadczone usługi i ilość poświęconego czasu. W przypadku, gdy program nie zostanie zrealizowany, startup może twierdzić, że usługi nie zostały dostarczone, a umowa jest nieważna, odzyskując w ten sposób swój kapitał własny, jeśli z niego zrezygnował.

Ale nie bądźmy pesymistami. Na koniec jeszcze słowa otuchy od startupowców, którzy pomyślnie przeszli przez akcelerację: – Niestety, nie da się wynieść wiedzy z akceleratora na zapas – tylko jeśli jesteście w stanie zaangażować się we wspólne działania tu i teraz przyniesie to realną wartość waszej organizacji – mówi Paulina Walkowiak.

A Mateusz Oziębłowski z BuyerMind dodaje: – Świetne akceleratory traktują cię jako inwestycję, więc są otwarte na wspieranie cię nawet po zakończeniu programu – I takich programów szukajcie.