Spółkę z o.o. założysz od 250 zł, a przekształcenie z JDG może kosztować ponad 25 tys. zł. Skąd taka różnica?

Końcówka roku to dla wielu przedsiębiorców czas planowania budżetu na kolejne 12 miesięcy. Właściciele jednoosobowych działalności gospodarczych analizują koszty, podatki i ryzyko prowadzenia biznesu. Część z nich rozważa zmianę JDG na spółkę z o.o., która co do zasady chroni prywatny majątek wspólników przed zobowiązaniami spółki.

Ta ochrona ma jednak granice. Właściciel dawnej JDG zwykle zostaje członkiem zarządu swojej spółki. Członek zarządu odpowiada osobiście za jej długi, gdy egzekucja z majątku spółki nie przynosi efektu, a on nie złożył w porę wniosku o upadłość (art. 299 Kodeksu spółek handlowych).

Już na starcie przedsiębiorca widzi dużą różnicę w kosztach. Nową spółkę zarejestruje za kilkaset złotych. Formalne przekształcenie działalności wymaga natomiast większego budżetu i kilku miesięcy przygotowań.

Nowa spółka za ponad 200 zł. Skąd więc rachunek na kilka tysięcy?

Najtańsza droga prowadzi przez rządowy system S24. Przedsiębiorca korzysta z gotowego wzoru umowy spółki i składa elektroniczny wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego.

Opłata sądowa wynosi 250 zł. Do tego dochodzi podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5 proc. podstawy opodatkowania. Przy minimalnym kapitale zakładowym 5 tys. zł PCC wynosi 24 zł. Łączne podstawowe opłaty to zatem około 274 zł, bez prowizji operatora płatności i ewentualnej pomocy specjalistów.

Od 29 listopada 2025 r. przedsiębiorcy nie płacą już dodatkowych 100 zł za ogłoszenie wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przedsiębiorca musi jednak wnieść minimum 5 tys. zł kapitału zakładowego. To nie opłata urzędowa, a majątek spółki, który może finansować jej działalność.

S24 ma też ograniczenia. Wymaga standardowego wzoru umowy, a przy zakładaniu spółki dopuszcza wyłącznie wkłady pieniężne. Co ważniejsze, rejestracja nowego podmiotu nie przenosi automatycznie dotychczasowego biznesu.

Przekształcenie JDG może kosztować ponad 25 tys. zł. Za co płaci przedsiębiorca?

Formalne przekształcenie zapewnia znacznie szerszą ciągłość działalności. Spółka przejmuje prawa i obowiązki przedsiębiorcy, także te z umów, które wcześniej zawarł. Zachowuje również zezwolenia, koncesje i ulgi, chyba że przepisy lub decyzje przewidują wyjątki. Procedura wymaga planu przekształcenia, dokumentacji finansowej, udziału notariusza i opinii biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd.

Przekształcenie może kosztować od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych. W mniejszych firmach orientacyjny budżet wynosi 7,5-15 tys. zł. Gdy firma ma duży majątek i obszerną dokumentację, wydatki mogą przekroczyć 25 tys. zł, a nawet 50 tys. zł.

Rachunek obejmuje między innymi:

• Notariusz: orientacyjnie 1,5-8 tys. zł netto, zależnie od zakresu czynności. 
• Biegły rewident: około 3-7 tys. zł netto za badanie planu przekształcenia, w większych firmach więcej. 
• Wniosek o wyznaczenie biegłego: 300 zł opłaty sądowej. 
• Rejestracja w KRS: 500 zł. PCC: co do zasady 0,5 proc. podstawy opodatkowania. 
• Obsługa prawna i księgowa: koszt zależy od zakresu prac i stopnia trudności sprawy.

Kwoty usług mają charakter orientacyjny, a VAT może dodatkowo zwiększyć wydatki. Cała procedura trwa zwykle około czterech-pięciu miesięcy.

Ile zapłacą trzy przykładowe firmy?

To przykładowe budżety, a nie wyceny konkretnych przedsiębiorstw. Nie obejmują wszystkich indywidualnych podatków ani późniejszej obsługi spółki.

W pierwszym przypadku przedsiębiorca zakłada nową firmę i musi osobno rozwiązać sprawę dotychczasowej JDG. W pozostałych wybiera formalne przekształcenie, które zapewnia ciągłość prawną.

Pułapka podatkowa. Zamiast 9 proc. CIT przedsiębiorca może zapłacić 19 proc.

Spółki z o.o., które spełniają ustawowe warunki, mogą korzystać z 9-procentowego CIT od dochodów innych niż zyski kapitałowe. Nie każda nowa spółka ma jednak prawo do tej preferencji.

Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia JDG, nie może stosować 9-procentowego CIT w roku rozpoczęcia działalności ani w kolejnym roku podatkowym. Przy standardowym rozliczeniu płaci wtedy 19 proc. To samo ograniczenie może dotyczyć nowej spółki, którą przedsiębiorca założy przez S24.

Przepisy obejmują także przypadki, w których przedsiębiorca wnosi do nowej spółki dotychczasowe przedsiębiorstwo, jego część albo składniki jego majątku o łącznej wartości powyżej równowartości 10 tys. euro. Wyłączenie obowiązuje, gdy aport trafi do spółki w roku rozpoczęcia działalności albo w roku następnym.

Przykład: przedsiębiorca zakłada spółkę, a potem wnosi do niej jako aport samochód i sprzęt firmowy o wartości 60 tys. zł. Taka operacja może odebrać spółce preferencyjną stawkę na okres, który wskazuje ustawa. Różnica jest duża. Przy 200 tys. zł dochodu 9-procentowy CIT wyniósłby 18 tys. zł, a 19-procentowy - 38 tys. zł. To 20 tys. zł różnicy.

Przykład nie uwzględnia podatku od wypłaty zysku wspólnikowi ani alternatywnych form opodatkowania, takich jak estoński CIT.

Spółka przejmuje biznes, ale nie wszystkie obowiązki podatkowe

Kodeks spółek handlowych zapewnia przedsiębiorstwu ciągłość prawną po przekształceniu. Inaczej wygląda jednak sukcesja podatkowa. Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej spółka przejmuje część praw podatkowych przedsiębiorcy, ale nie jego obowiązki.

Nie oznacza to, że dawne zaległości podatkowe znikają. Spółka może za nie odpowiadać solidarnie z przedsiębiorcą na zasadach, które przepisy przewidują dla odpowiedzialności osób trzecich.

Spółka otrzymuje również nowy NIP. Ma to znaczenie dla dokumentów księgowych, fakturowania i obsługi KSeF. Przedsiębiorca nadal odpowiada też solidarnie ze spółką za zobowiązania z działalności, które powstały przed przekształceniem. Ta odpowiedzialność trwa trzy lata od dnia przekształcenia.

Spółka z o.o. nie zawsze oznacza koniec ZUS

Zmiana JDG na spółkę nie musi kończyć obowiązku opłacania składek. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu na zasadach, które przepisy przewidują dla tej formy działalności. Nie korzysta też z ulg ZUS dla osób, które rozpoczynają JDG.

W spółce z więcej niż jednym rzeczywistym wspólnikiem samo posiadanie udziałów nie rodzi takiego obowiązku. Inne zasady mogą jednak dotyczyć wynagrodzenia za pracę lub za pełnienie funkcji w zarządzie.

Spółka musi ponadto prowadzić pełną księgowość i sporządzać sprawozdania finansowe. To kolejne wydatki, które przedsiębiorca powinien uwzględnić w budżecie na 2027 r.

Co daje przedsiębiorcy więcej korzyści?

Nowa spółka przez S24 może być tańszym rozwiązaniem dla niewielkiej firmy usługowej, która nie ma dużego majątku ani wielu umów z kontrahentami.

Inaczej wygląda sytuacja przedsiębiorstwa z pracownikami, kredytami, leasingiem i wieloletnimi kontraktami. Nowa spółka nie przejmie automatycznie całego biznesu. Przeniesienie majątku, praw i zobowiązań może wymagać dodatkowych formalności, zgód kontrahentów oraz rozliczeń podatkowych.

Formalne przekształcenie kosztuje więcej, ale zapewnia szerszą ciągłość prawną. Dlatego różnica między 274 zł a ponad 25 tys. zł nie wynika z samej ceny rejestracji. Przedsiębiorca płaci za dwie różne operacje: utworzenie nowego podmiotu albo zmianę formy prawnej biznesu, który już działa.