Prawo i podatki

Czekając na jednorożca

fot. Adobe Stock

Zaledwie 1 zł może wynosić kapitał zakładowy w prostej spółce akcyjnej (PSA). Uległ zmianie Kodeks spółek handlowych, wprowadzając do naszego systemu prawnego zupełnie nowy twór, który ma być biznesowym instrumentem pozwalającym na łatwe i szybkie inwestowanie w działalność innowacyjną. 

Nie wiadomo niestety kiedy nowe regulacje staną się obowiązującym prawem, pewnie nie szybciej niż w 2021 roku. Nowy typ łączy cechy spółki osobowej z kapitałową – obok wkładu finansowego może on także przybrać postać osobiście świadczonej pracy lub usług. Forma spółki może być dowolna, ale dla odróżnienia powinna mieć dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna” albo skrót „PSA.”

Na polskim rynku działa ok. 5 tys. młodych innowacyjnych spółek. Żadna z nich nie uzyskała jednak nobilitującego statusu tzw. jednorożca. Tym mianem określa się startupy, których wartość przekroczyła 1 mln dol. (na świecie jest ich ponad 500). Jedną z przyczyn takiego stanu rzeczy jest brak odpowiedniego finansowania rodzimych firm, które z reguły są zasilane jedynie przez państwowe i unijne granty. Większość nich opiewa na kwoty poniżej 125 tys. euro i są to pieniądze niewystarczające do rozwinięcia innowacyjnych technologii. Receptą na poprawę takiego stanu rzeczy ma być wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych właśnie prostej spółki akcyjnej. Było to rozwiązanie rekomendowane przez przedsiębiorców, naukowców, inwestorów oraz administrację w ramach Białej Księgi Innowacji, która została przygotowana we wrześniu 2016 r. przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego na zlecenie Rady do spraw Innowacyjności. 

Rozwiązanie dla startupów

Projekt ten stanowił część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: „100 zmian dla firm – pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. Impulsem i punktem wyjścia do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza prawnego funkcjonowania w Polsce startupów. Jak wynika z przeprowadzonego wśród przedsiębiorców przez PARP sondażu, zdecydowana większość badanych (73 proc.) widziała potrzebę wprowadzenia nowego typu spółki, która mogłaby być wykorzystywana w działalności innowacyjnej. Prawie 79 proc. respondentów wskazało na potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla projektowanej uproszczonej spółki. Wzorowano się również na rozwiązaniach zagranicznych. Podobne podmioty prawne działają bowiem także w innym państwach Unii Europejskiej. Minimalny kapitał zakładowy francuskiej uproszczonej spółki akcyjnej to 1 euro. Podobnie jest na Słowacji, w Holandii, Niemczech i Luksemburgu. Co ciekawe w Finlandii akcje takiej spółki w ogóle nie muszą mieć wartości nominalnej.

Zgodnie z raportem „Polskie startupy 2018”, aż 72 proc. przedsiębiorców na potrzeby swojej działalności wybiera spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to głównie z faktu, że wymogi formalne i finansowe związane z jej założeniem są zdecydowanie prostsze niż w przypadku spółki akcyjnej (a taką formę działania wybiera zaledwie 4 proc. krajowych startupów). Tymczasem jedną z podstawowych zalet prostej spółki akcyjnej jest łatwość rozporządzania jej akcjami i prowadzenia nowych emisji akcji PSA. Nie mają one postaci materialnej i mogą być zbywane w tzw. formie dokumentowej z zastrzeżeniem nieważności. Od niedawna przewiduje ją Kodeks cywilny. Jest ona mniej sformalizowana niż forma pisemna wymagająca oryginalnego podpisu. Wymogiem koniecznym do zachowania formy dokumentowej czynności prawnej jest jedynie złożenie oświadczenia woli w taki sposób, który umożliwi ustalenie osoby, która to uczyniła. Transakcja może się odbyć praktycznie w każdej formie, również za pomocą urządzeń komunikacji elektronicznej. Z kolei nabycie udziałów w spółce z o.o. wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zaś same udziały – nie mogą być zapisane elektronicznie. Minimalna wartość nominalna udziału wynosi aż 50 zł, co z kolei ogranicza m.in. możliwość korzystania z popularnego i zyskującego na znaczeniu crowdfundingu. Ponadto wkładu do spółki z o.o. nie może stanowić świadczenie pracy ani usług. W spółce akcyjnej akcja stanowi wprawdzie papier wartościowy, zaś jej minimalna wartość nominalna to zaledwie 1 gr, jednak najmniejszy kapitał zakładowy wynosi 100 tys. zł (z czego minimum 25 proc. musi zostać wniesiona przed rejestracją spółki). Wszystkie te wymogi są powszechnie postrzegane przez biznes jako zbyt wygórowane dla niewielkich i młodych firm działających w sektorze innowacji.

Pełna wersja artykułu jest dostępna dla subskrybentów. Aby uzyskać dostęp do artykułu należy się zarejestrować/zalogować a potem zakupić subskrypcje. Zobacz Cennik treści i serwisów płatnych.

Miesięcznik „My Company Polska
PRENUMERATA

Moim zdaniem

Najczęściej czytane

25 najlepszych polskich startupów

Czy przenieść firmę za granicę

Cztery sposoby na podatki

Boom na drony

Kto zyska na ozusowaniu umów zleceń?